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招證資管—同贏之淳中科技１號員工持股計劃管理人招商證券資產管理有限公司基本情況如下：
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②太證資本管理有限責任公司
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太證資本管理有限責任公司系上海證券交易所上市公司太平洋證券股份有限公司（證券代碼：６０１０９９）的全資子公司。
③佟悅
佟悅，男，１９８０年出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。歷任新加坡佳傑電梯保養廠商台中科技（中國）有限公司銷售工程師、國際商業機器（中國）有限公司（ＩＢＭ）業務經理，２００７年７月至今從事幼兒教育行業。
（４）引入佟悅、太證資本及招證資管—淳中１號員工持股計劃的原因
經股轉公司股轉系統函［２０１５］８１０８號《關於同意北京淳中科技股份有限公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的函》同意，發行人股票於２０１６年１月５日起在股轉系統掛牌並公開轉讓，轉讓方式為協議轉讓。
發行人股票在股轉系統掛牌並公開轉讓後，發行人增資引入投資人佟悅、機構投資者太證資本，其原因系：（１）發行人擬引入財務投資人，增強資金實力；（２）發行人完善股權及公司治理架構、補充流動資金；（３）佟悅、太證資本看好公司發展前景、認同公司發展方向。
招證資管—淳中１號員工持股計劃系由招證資管作為管理人設立的定向資產管理計劃，其份額由發行人２０１６年員工持股計劃全額認購，發行人本次引進招證資管—淳中１號員工持股計劃系為實施員工持股計劃。
（５）增資價格確定的依據
本次增資中，佟悅、太證資本、招證資管—淳中１號員工持股計劃認購發行人定向發行股份的價格為３０元／股。
２０１６年１月，天津斯豪以每股３０元的價格向發行人做市商轉讓合計６０萬股股票，本次增資價格系綜合考慮發行人所處行業、本次增資前發行人每股凈資產值、市盈率以及前述向做市商轉讓價格，由發行人分別與佟悅、太證資本、招證資管—淳中１號員工持股計劃的管理人協商確定。
（６）增資過程履行的股東會程序
２０１６年５月６日，發行人召開２０１５年年度股東大會，審議通過瞭《關於＜第一次股票發行方案＞的議案（修訂）》、《關於公司與特定對象簽署附條件生效的＜股份認購協議＞的議案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次股票發行相關事宜的議案》等與本次定向發行股票相關的議案，同意發行人向太證資本等共６名特定對象發行不超過１７５萬股人民幣普通股股票。
（７）資金具體來源及其合法性
佟悅、太證資本、招證資管—淳中１號員工持股計劃認購發行人股權之全部資金為自有資金且來源合法，不存在以借貸方式或者由他人墊付資金進行增資的情況，不存在代持或結構化融資的情形，亦不存在非法匯集他人資金投資的情形。
（８）各新股東與發行人之間不存在對賭協議等特殊協議或安排
何仕達、張峻峰、付國義、佟悅、太證資本、招證資管—淳中１號員工持股計劃各認購員工與發行人、發行人其他股東之間，不存在對賭協議，亦不存在以口頭或書面等任何方式確定涉及股東權利再次分配、或影響發行人股權結構穩定性等任何其他特殊協議或安排（包括但不限於：針對優先分紅權、優先清償權、股權回贖權、股權優先受讓權、優先跟賣權、共同出售權等）。
（９）上述新股東不具有國資背景，不應當轉持股份
４、２０１６年１１月，實施２０１６年半年度權益分派，每１０股轉增１０股
經公司董事會２０１６年１０月２４日會議決議及股東大會２０１６年１１月９日會議決議，公司實施２０１６年半年度權益分派，方案為：以公司現有總股本３５，０８０，０００股為基數，以資本公積向全體股東每１０股轉增１０股。本次轉增前公司總股本為３５，０８０，０００股，實施後總股本增至７０，１６０，０００股。
根據立信會計師事務所出具的《審計報告》（信會師報字［２０１６］第２１１６１３號），截至２０１６年６月３０日，公司資本公積餘額１１，９０４．４６萬元，其中股本溢價５，７６０．９８萬元。
根據中國證券登記結算有限責任公司北京分公司發行人業務部出具的《權益分派結果反饋》（業務單號：１０４０００００３６３９），公司已於２０１６年１１月２１日完成瞭２０１６年半年度權益分派。２０１７年１月１９日，淳中科技完成此次增資的工商變更登記。公司本次增資系以資本公積－股本溢價轉增，自然人股東未繳納個人所得稅。
本次權益分派方案實施完成後，淳中科技的股本結構為：
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５、２０１７年１月，股票轉讓方式由做市轉讓變更為協議轉讓
２０１６年８月２６日，公司２０１６年第二次臨時股東大會審議通過瞭《關於公司股票轉讓方式由做市轉讓變更為協議轉讓的議案》。截至２０１６年１２月３０日，公司取得瞭當時全部７傢做市商出具的關於退出為淳中科技提供做市服務的說明，並向股轉公司遞交瞭變更交易方式的申請文件。２０１７年１月６日，股轉公司出具瞭《關於同意股票變更為協議轉讓方式的函》（股轉系統函［２０１７］７４號），同意淳中科技股票轉讓方式由做市轉讓變更為協議轉讓。同日，公司做出《關於股票轉讓方式變更為協議轉讓的提示性公告》，公司股票於２０１７年１月１０日起由做市轉讓方式變更為協議轉讓方式。
截至２０１７年１月１０日，公司股本結構為：
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６、變更為協議轉讓後的股份轉讓
（１）員工持股平臺調整
２０１７年１月１８日，招證資管分別向天津淳德、天津善通轉讓股份４３４，０００．００股、４２４，０００．００股，定價１５元／股（除權後價格，對應除權前３０元／股）。該等股權轉讓系發行人持股員工變更持股平臺，權益受益人及份額未發生變化，以原出資額定價，不涉及個稅繳納。
２０１６年１０月１０日，同贏１號５３名認購人中的３７名認購人、１６名認購人，分別合夥設立瞭天津淳德企業管理咨詢中心（有限合夥）、天津善通企業管理咨詢中心（有限合夥）。２０１７年１月１８日，招證資管—同贏之淳中科技１號員工持股計劃通過股轉公司交易系統將該３７名認購人、１６名認購人間接所持的股份對應轉讓給天津淳德、天津善通。本次轉讓系５３名員工調整間接持股主體（由資管計劃調整為合夥企業），股份歸屬及份額未發生變更，定價依據為該等股份原始出資額。
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（２）其他轉讓具體情況
２０１７年１月公司協議轉讓階段，何仕達、章喆、黃秀瑜、黃秀瑞、餘綿梓、付國義，信達證券、南京證券、山西證券、財富證券等市場投資主體實施瞭股份轉讓行為，其中何仕達、章喆、黃秀瑜、黃秀瑞、餘綿梓、付國義轉讓具體情況如下：
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（五）截至本招股書簽署日，公司股本結構
截至本招股書簽署日，經做市及協議轉讓，公司共有股東５１人，股東及持股情況如下：
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截至本招股意向書簽署日，公司股東中不存在契約型私募基金類股東、信托計劃類股東、資產管理計劃類股東。
截至本招股意向書簽署日，公司存在９傢有限合夥企業股東：天津斯豪、天津淳德、天津善通、上海騰輝創業投資合夥企業（有限合夥）、深圳市德威佳興投資合夥企業（有限合夥）、平潭盈科盛達創業投資合夥企業（有限合夥）、平潭盈科盛隆創業投資合夥企業（有限合夥）、平潭盈科盛通創業投資合夥企業（有限合夥）、寧波晉尚博銀投資管理中心（有限合夥）。其中天津斯豪、天津淳德、天津善通為公司員工持股平臺，其餘６傢合夥企業股東均為在中國證券投資基金業協會備案的私募投資基金，基本情況如下：
１、天津斯豪基本情況
天津斯豪基本情況，見本招股意向書“第五節發行人基本情況”之“六、發起人、持有發行人５％以上股份主要股東及實際控制人的基本情況”之“（四）公司控股股東及實際控制人控制的其他企業的基本情況”。
２、天津淳德基本情況
天津淳德成立於２０１６年１０月１０日，統一社會信用代碼：９１１２０２２２ＭＡ０５Ｌ８Ｋ６４Ｕ，住所：天津市武清開發區福源道北側創業總部基地Ｃ１２座３０３室－３５（集中辦公區），經營范圍：企業管理咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）；普通合夥人：王志濤。天津淳德系招證資管—同贏之淳中科技１號員工持股計劃５３名認購人中的３７人設立的有限合夥企業。２０１７年１月１８日，招證資管向天津淳德轉讓該３７名員工通過資管計劃間接所持公司４３４，０００股股份，定價１５．００元／股。截至本招股意向書簽署日，天津淳德合夥人及出資份額如下，合夥人根據出資比例享有權益。
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註：上述合夥人中，郭強、韓鐵林分別於２０１６年９月、２０１７年２月離職。
３、天津善通基本情況
天津善通成立於２０１６年１０月１０日，統一社會信用代碼：９１１２０２２２ＭＡ０５Ｌ７ＱＲ１Ｂ，住所：天津市武清開發區福源道北側創業總部基地Ｃ１２座３０３室－３６（集中辦公區），經營范圍：企業管理咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）；普通合夥人：傅磊明。天津善通系招證資管—同贏之淳中科技１號員工持股計劃５３名認購人中的１６人設立的有限合夥企業。２０１７年１月１８日，招證資管向天津善通轉讓該１６名員工通過資管計劃間接所持公司４２４，０００股股份，定價１５．００元／股。截至本招股意向書簽署日，天津善通合夥人及出資份額如下，合夥人根據出資比例享有權益。
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４、上海騰輝創業投資合夥企業（有限合夥）基本情況
上海騰輝創業投資合夥企業（有限合夥）成立於２０１５年３月１８日，統一社會信用代碼：９１３１０１１５３３２４１４１０３Ｂ，主要經營場所：中國（上海）自由貿易試驗區科苑路３９９號１０幢１１２室，經營范圍：創業投資，創業投資管理，創業投資咨詢（除經紀）（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）。上海數字產業集團創業投資管理有限公司、上海數字產業發展有限公司、上海張江火炬創業投資有限公司、西藏源江創業投資合夥企業（有限合夥）分別持有其１．６３９％、２７．３２２％、１６．３９４％、５４．６４５％的合夥份額，執行事務合夥人為上海數字產業集團創業投資管理有限公司。
上海數字產業集團創業投資管理有限公司成立於２０１５年２月２日，統一社會信用代碼：９１３１０１１５３２４５２３１２３Ｔ，住所：中國（上海）自由貿易試驗區科苑路３９９號１０幢１１１室，經營范圍：創業投資管理，創業投資，創業投資咨詢（除經紀）（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）。上海數字產業發展有限公司、上海騰輝創業投資管理合夥企業（有限合夥）、西藏源江創業投資合夥企業（有限合夥）分別持有其３０％、５１％、１９％的股權。上海數字產業發展有限公司的實際控制人是上海市浦東新區國有資產監督管理委員會。
上海騰輝創業投資合夥企業（有限合夥）系在中國證券投資基金業協會備案的私募投資基金，備案編碼：Ｓ６４６６１，備案日期：２０１６年３月１７日。上海數字產業集團創業投資管理有限公司系在中國證券投資基金業協會登記的私募投資基金管理人，登記編號：Ｐ１０１６９８５，登記日期：２０１５年７月１日。
５、深圳市德威佳興投資合夥企業（有限合夥）基本情況
深圳市德威佳興投資合夥企業（有限合夥）成立於２０１６年１２月１２日，統一社會信用代碼：９１４４０３００ＭＡ５ＤＱＨ０Ｌ８４，主要經營場所：深圳市前海深港合作區前灣一路１號Ａ棟２０１室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司），經營范圍：投資興辦實業（具體項目另行申報）；投資咨詢；經濟信息咨詢；創業投資業務。（以上不含證券、金融項目，法律、行政法規、國務院決定規定在登記前須經批準的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）。
深圳市德威佳匯資產管理有限公司、深圳市興平股權投資管理企業（有限合夥）、深圳德威創智投資企業（有限合夥）、深圳市前海肇桓資產管理有限公司、田國相分別持有深圳市德威佳興投資合夥企業（有限合夥）１．５２％、５９．０９％、２８．７９％、７．５８％、３．０３％的合夥份額，執行事務合夥人為深圳市德威佳匯資產管理有限公司。
深圳市德威佳匯資產管理有限公司成立於２０１６年３月２５日，統一社會信用代碼：９１４４０３００ＭＡ５Ｄ９７３Ｇ６Ｅ，註冊資本１，０００萬元，主要經營場所：深圳市前海深港合作區前灣一路１號Ａ棟２０１室，經營范圍：受托資產管理、投資管理、股權投資、受托管理股權投資基金、創業投資（以上均不含證券、期貨、保險及其他金融業務；不得從事證券投資活動；不得以公開方式募集資金開展投資活動；不得從事公開募集基金管理業務；不含其他限制項目）。深圳德威資本投資管理有限公司持有其１００％的股權。
深圳市德威佳興投資合夥企業（有限合夥）系在中國證券投資基金業協會備案的私募投資基金，備案編碼：ＳＲ４１９８，備案日期：２０１７年１月６日。深圳市德威佳匯資產管理有限公司系在中國證券投資基金業協會登記的私募投資基金管理人，登記編號：Ｐ１０３１６８８，登記日期：２０１６年６月１５日。
６、平潭盈科盛達創業投資合夥企業（有限合夥）基本情況
平潭盈科盛達創業投資合夥企業（有限合夥）成立於２０１６年８月１１日，統一社會信用代碼：９１３５０１２８ＭＡ３４Ａ７ＬＴ０Ｇ，註冊資本６，００５．５５５６萬人民幣，主要經營場所：平潭綜合實驗區金井灣片區臺灣創業園，經營范圍：創業投資業務；代理其他產業投資企業等機構或個人的創業投資業務；創業投資咨詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）。平潭興富創業投資合夥企業（有限合夥）和盈科創新資產管理有限公司為其出資人，分別持有其９９．７２％、０．２８％的合夥份額，執行事務合夥人為盈科創新資產管理有限公司（委派代表：賴滿英）。
盈科創新資產管理有限公司成立於２０１０年９月１９日，統一社會信用代碼：９１３５００００５６１６８８３３５Ｊ，主要經營場所：福建省平潭綜合實驗區金井灣商務營運中心６號樓３層，經營范圍：企業資產管理；投資咨詢服務；企業管理咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）。錢明飛持有盈科創新資產管理有限公司５１．９５％的股權，是其控股股東。
平潭盈科盛達創業投資合夥企業（有限合夥）系在中國證券投資基金業協會登記的私募投資基金，備案編碼：ＳＮ８１５５，備案日期：２０１６年１２月２１日。盈科創新資產管理有限公司系在中國證券投資基金業協會登記的私募投資基金管理人，登記編號：Ｐ１００１２６３，登記日期：２０１４年４月２３日。
７、平潭盈科盛隆創業投資合夥企業（有限合夥）基本情況
平潭盈科盛隆創業投資合夥企業（有限合夥）成立於２０１６年８月１１日，統一社會信用代碼：９１３５０１２８ＭＡ３４Ａ７ＬＱ６１，主要經營場所：平潭綜合實驗區金井灣片區臺灣創業園，經營范圍：創業投資業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務；創業投資咨詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）。寧波梅山保稅港區苑博新起航投資合夥企業（有限合夥）和盈科創新資產管理有限公司為其出資人，分別持有其９９．０３７５％、０．９６２５％的合夥份額，執行事務合夥人為盈科創新資產管理有限公司（委派代表：賴滿英）。
平潭盈科盛隆創業投資合夥企業（有限合夥）系在中國證券投資基金業協會登記的私募投資基金，備案編碼：ＳＮ８３５８，備案日期：２０１６年１２月１２日。
盈科創新資產管理有限公司基本情況，見“平潭盈科盛達創業投資合夥企業（有限合夥）基本情況”部分。
８、平潭盈科盛通創業投資合夥企業（有限合夥）基本情況
平潭盈科盛通創業投資合夥企業（有限合夥）成立於２０１６年８月１１日，統一社會信用代碼：９１３５０１２８ＭＡ３４Ａ７ＮＣ４Ｒ，主要經營場所：平潭綜合實驗區金井灣片區商務營運中心，經營范圍：創業投資業務；代理其他產業投資企業等機構或個人的創業投資業務；創業投資咨詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）。平潭興晟創業投資合夥企業（有限合夥）和盈科創新資產管理有限公司為其出資人，分別持有其９９．７２３８％、０．２７６２％的合夥份額，執行事務合夥人為盈科創新資產管理有限公司（委派代表：賴滿英）。
平潭盈科盛通創業投資合夥企業（有限合夥）系在中國證券投資基金業協會登記的私募投資基金，備案編碼：ＳＮ８３６０，備案日期：２０１６年１２月２１日。
盈科創新資產管理有限公司基本情況，見“平潭盈科盛達創業投資合夥企業（有限合夥）基本情況”部分。
９、寧波晉尚博銀投資管理中心（有限合夥）基本情況
寧波晉尚博銀投資管理中心（有限合夥）成立於２０１３年１１月７日，統一社會信用代碼：９１３３０２０４０７９２３５６５３Ｆ，註冊資本３，０００萬元，住所：寧波市江東區百丈東路７１１弄２號３－２７，經營范圍：投資管理。（未經金融等監管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業務）（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）。山西晉尚博銀股權投資管理有限公司、秦宣、劉鐘毓、北京中燃北方煤炭有限公司、北京中燃北方煤炭有限公司、賈璞、王俊蓉、徐紅梅分別持有寧波晉尚博銀投資管理中心（有限合夥）１．００％、３．３３％、１０．３３％、１３．３３％、１６．６７％、２２．３３％、３３．００％的出資份額，山西晉尚博銀股權投資管理有限公司是普通合夥人。
山西晉尚博銀股權投資管理有限公司成立於２０１３年３月１３日，統一社會信用代碼：９１１４０１０００６３４１９７５７Ｌ，註冊資本１，０００萬元，主要經營場所：太原市杏花嶺區新民北街４３號商鋪２號，經營范圍：受托管理股權投資企業；從事投資管理及相關咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）。徐紅梅持有山西晉尚博銀股權投資管理有限公司６０％股權，是其控股股東。
寧波晉尚博銀投資管理中心（有限合夥）系在中國證券投資基金業協會登記的私募投資基金，備案編碼：Ｓ３４７９６，備案日期：２０１５年５月５日。山西晉尚博銀股權投資管理有限公司系在中國證券投資基金業協會登記的私募投資基金管理人，登記編號：Ｐ１００２６６０，登記日期：２０１４年５月２６日。
截至本招股意向書簽署日，公司法人股東北京匯智易成投資管理有限公司、太證資本管理有限責任公司、第一創業證券股份有限公司、深圳市晟大投資有限公司、廣東百德投資有限公司、股中融資產管理（北京）有限公司、鄭州華築科技有限公司，不屬於以進行股權投資活動為目的設立的合夥企業且資產由基金管理人或者普通合夥人管理的情形，不適用私募基金管理人登記。
經保薦機構、發行人律師核查：上海騰輝創業投資合夥企業（有限合夥）、深圳市德威佳興投資合夥企業（有限合夥）、平潭盈科盛達創業投資合夥企業（有限合夥）、平潭盈科盛隆創業投資合夥企業（有限合夥）、平潭盈科盛通創業投資合夥企業（有限合夥）、寧波晉尚博銀投資管理中心（有限合夥）屬於私募投資基金管理人或私募投資基金的情形，已進行私募投資基金備案登記。
（六）發行人股份暫停在股轉系統交易
根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》及其附件《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司暫停與恢復轉讓業務指南（試行）》的相關規定，公司在提交本次首次公開發行並上市申請材料並取得中國證監會《行政許可申請受理通知書》後，向股轉公司提交申請暫停公司股份在股轉系統的交易。
（七）重大資產重組情況
公司改制設立以來，未發生重大資產重組。發行人改制設立前，存在收購過曾經的關聯方淳中發展經營性資產的情況，具體如下：
１、北京淳中科技發展有限公司基本情況
淳中發展基本情況如下：
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２、發行人業務、資產與北京淳中科技發展有限責任公司的關系
在淳中發展２０１４年４月完成註銷前，淳中發展與淳中有限系關聯企業。
（１）業務關系
淳中發展主要產品為ＶＧＡ矩陣切換器、音視頻矩陣切換器、ＶＧＡ畫面分割器、ＶＧＡ光端機等視音頻產品。２００８年至２００９年，淳中發展部分研發人員流失，淳中發展聘請黃秀瑜等技術人員重新搭建技術架構，以新技術實現產品功能，維系原有業務及客戶。２０１１年５月，淳中科技成立，研發大屏拼接處理系統、矩陣系統等新產品。
２０１１年５月，淳中科技由淳中發展原股東何仕達、餘綿梓、張峻峰及淳中發展技術人員黃秀瑜共同出資設立，在繼續生產、從事淳中發展主營產品、業務的基礎上，進一步開拓從事大屏拼接處理系統、矩陣系統等新產品的研發、設計、生產和銷售業務。鑒於淳中發展另一名自然人股東李厚鵬已於２００９年４月成立小鳥科技並開展與淳中發展相競爭業務，經淳中科技、及除李厚鵬之外的淳中發展股東商議，於２０１２年起逐步以淳中科技為唯一的主營業務經營主體，增量業務由淳中科技對外簽署和履行業務合同，淳中發展在註銷前繼續履行完畢截至２０１１底淳中發展已經簽訂的業務合同。
（２）資產關系
２０１２年５月，淳中發展將其擁有的註冊號為“８０６２０４９”、“７０６３４５６”的兩項商標無償轉讓給淳中有限。
２０１３年８月，淳中有限以合計７０萬元的價格向淳中發展購買小型普通客車１輛及小型越野客車１輛。
２０１３年１１月１日，淳中有限與淳中發展簽署《債權讓與協議》，淳中發展同意將預計可收回的全部應收賬款（約為４００萬元）以４００萬元的價格轉讓給淳中有限並由淳中有限負責賬款催收，經催收後實際收回金額高於４００萬元的部分歸淳中有限享有。
２０１４年３月，淳中有限以合計２萬元的價格向淳中發展購買高溫老化室１間、電話會議系統１個、用友軟件１套。
３、２０１２年至２０１３年發行人自淳中發展受讓商標、債權等經營性資產的具體情況
２０１２年５月至２０１４年３月，發行人自淳中發展購買２項商標、車輛、債權等資產，受讓資產占淳中發展資產的比台中電梯公司例等具體情況如下：
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註１：淳中發展對該等註冊商標財務上作費用化處理；淳中有限受讓該等註冊商標後亦作費用化處理。
註２：因淳中發展即將註銷，當時未入賬；交易價格參考淳中發展２０１２年１２月購買該等車輛時的價稅合計６４．９９萬元。
註３：因淳中發展對該等應收賬款賬面未計提壞賬準備，交易價格參考交易當月淳中發展預計可收回的應收賬款金額４００萬元。
４、轉讓資產是否履行瞭必要的程序，轉讓價格是否公允
（１）轉讓資產是否履行瞭必要的程序
當時有效的《公司法（２００５修訂）》的規定：股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
根據淳中發展當時有效的公司章程，股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過。但股東會對公司增加或者減少註冊資本、分立、解散或者變更公司形式、修改公司章程做出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。淳中發展當時有效的公司章程，並未就股東會有關關聯交易回避程序以及股東一票否決權等作出特別規定。
２０１１年９月２０日，淳中發展召開股東會，出席本次會議的３名股東為何仕達、張峻峰、餘綿梓，合計持有淳中發展７１％股權；經出席本次會議股東全體一致同意並作出決議，同意淳中發展將其擁有的註冊號為“８０６２０４９”、“７０６３４５６”的兩項商標無償轉讓給淳中有限。
２０１３年８月２８日，淳中發展召開股東會，出席本次會議的３名股東為何仕達、張峻峰、餘綿梓，合計持有淳中發展７１％股權；經出席本次會議股東全體一致同意並作出決議，同意淳中發展將預計可收回的約４００萬元應收賬款以４００萬元的價格全部轉讓給淳中有限；同意淳中發展將其擁有的１間高溫老化室、１個電話會議系統以及１套用友軟件以合計２萬元的價格轉讓給淳中有限。
淳中發展向淳中科技轉讓上述商標、債權等經營性資產已經淳中發展股東會有效決議通過，淳中發展已就前述資產轉讓履行瞭必要的法律程序。
（２）轉讓價格是否公允
淳中發展向淳中有限轉讓上述資產，轉讓價格參考瞭相關資產的賬面凈值等綜合情況確定，定價具有合理性，不存在通過不公允的定價向關聯方輸送利益的情形。
根據李厚鵬簽署的書面確認，其對北京淳中科技發展有限責任公司向北京淳中視訊科技有限公司轉讓商標、債權等資產事宜，無異議。
５、淳中發展註銷的原因
淳中發展發起人何仕達、餘綿梓、李厚鵬、張峻峰，共同創業於２００５年１０月設立該公司，何仕達擔任執行董事、經理、法定代表人，負責公司整體經營及銷售；餘綿梓擔任經理，負責產品研發，側重矩陣產品；李厚鵬擔任監事，負責產品研發，側重圖像處理產品；張峻峰擔任副經理，負責生產管理。
李厚鵬等人於２００９年４月設立小鳥科技，李厚鵬持股８４％並擔任執行董事、經理、法定代表人。
由於淳中發展研發人員流失，淳中發展聘請黃秀瑜與餘綿梓共同負責公司研發工作。何仕達、黃秀瑜、餘綿梓、張峻峰需要新的平臺確立合作架構。因此，何仕達、黃秀瑜、餘綿梓、張峻峰於２０１１年５月設立瞭淳中視訊。淳中發展股東會於２０１３年１１月作出《公司註銷股東會決議》，並於２０１４年４月完成註銷。
６、淳中發展註銷的決議及清算過程是否合法，李厚鵬及其他股東是否存在異議，是否存在糾紛或潛在糾紛；淳中發展註銷完成後，有關權益的分配方案及分配情況，是否存在股東間及外部權屬爭議
（１）淳中發展註銷的決議及清算過程
根據北京市國信公證處於２０１３年１１月１１日所作《公證書》（（２０１３）京國信內民證字第０６７４８號），淳中發展委托代理人於２０１３年１１月８日向李厚鵬住所地以ＥＭＳ向其寄出淳中發展股東會通知，會議審議事項為：淳中發展註銷事宜，確定清算組成員及清算分工，確定剩餘財產清償及分配方案等相關事宜。
２０１３年１１月２３日，淳中發展召開股東會，出席本次會議的股東共３名，合計持有淳中發展７１％表決權；經出席本次會議股東全體一致同意並作出決議，同意註銷淳中發展並成立清算小組；同意將註銷淳中發展的決定登報公告；同意清算組編制清算方案及清算報告等。
２０１３年１２月２５日，淳中發展在《北京青年報》Ｃ８版面作出《註銷公告》。２０１４年１月１６日，北京市海淀區地方稅務局作出《註銷稅務登記證明》（京地稅（海）銷字（２０１４）第００１５６號）。２０１４年２月２４日，北京市海淀區國傢稅務局作出《稅務事項通知書》（海國通［２０１４］２３１１號），同意註銷稅務登記。２０１４年４月２日，淳中發展取得北京市工商局海淀分局《註銷核準通知書》。
淳中發展的註銷及清算過程符合當時有效的淳中發展公司章程及相關法律、法規的規定，已履行必要的法律手續。
（２）李厚鵬及其他股東是否存在異議，是否存在糾紛或潛在糾紛
根據李厚鵬簽署的書面確認，其對淳中發展股東會做出的清算、註銷公司的通知、決議等註銷過程及註銷結果，以及剩餘財產清算事項，無異議；與北京淳中視訊科技有限公司／北京淳中科技股份有限公司、何仕達、餘綿梓、張峻峰不存在爭議、糾紛，或潛在爭議、糾紛。
四、股本變化的驗資情況及發起人投入資產的計量屬性
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１、２０１４年增資及２０１７年驗資復核情況
發行人２０１４年１月註冊資本由１，０００萬元增至３，０００萬元時未經驗資機構驗資並出具證明。根據當時有效的《公司法（２００５年修正）》第二十九條規定，股東繳納出資後，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。２０１３年１２月２８日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過《全國人民代表大會常務委員會關於修改〈中華人民共和國海洋環境保護法〉等七部法律的決定》，對《公司法（２００５修訂）》進行修改，重新公佈的《公司法》刪除瞭前述第二十九條。２０１３年９月１７日，北京市工商局官方網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｄ３１５．ｇｏｖ．ｃｎ／，下同）“市局動態”發佈“服務多一點選擇企業多一份方便——本市不再執行工商登記註冊資本（金）專戶管理制度”的公告，載明：自２０１３年９月１６日起，進一步簡化註冊資本驗資流程，取消註冊資本金專用賬戶管理制度；股東或投資者可以自主選擇任一商業銀行機構作為貨幣資本（金）的繳存機構；該項制度的取消，為申請人辦照提供瞭更多的方便和選擇，減少瞭審批環節，將進一步降低企業入市成本，提高辦事效率。２０１３年１０月２１日，北京市工商局官方網站“海淀分局”發佈“分局多措施落實企業登記入資新政”公告，載明：按照核心區先行先試的優惠政策，將驗資文件的形式進一步簡化為“銀行入資資金憑證”。
上述增資發生在公司法修正案頒佈後、正式施行前。本次出資方式為貨幣。上述２，０００萬元新增註冊資本已由相關股東於２０１４年１月９日繳足，發行人已於２０１４年１月１０日就本次增資事項辦理完畢工商變更登記手續。本次增資系根據北京市工商局於２００４年２月１５日頒佈並施行的《北京市工商局改革市場準入制度優化經濟發展環境若幹意見》（京工商發２００４１９號）實施，該意見第十三條規定，“三、改革內資企業註冊資本驗證辦法（十三）投資人以貨幣形式出資的應到設有‘註冊資本”。工商行政管理機關根據入資銀行出具的《交存入資資金憑證》確認投資人繳付的貨幣出資數額，北京市工商局海淀分局對發行人本次增資所履行的程序無異議。
就本次增資，立信已於２０１７年３月３１日出具立信會師報字（２０１７）第ＺＢ１０８５２號《驗資報告》對本次增資註冊資本的實繳情況進行復核，經審驗，截至２０１４年１月１０日止，淳中有限已收到何仕達、黃秀瑜、張峻峰、付國義以貨幣資金繳納的新增註冊資本（實收資本）２，０００萬元。
前述發行人股東繳納出資後未按《公司法（２００５年修訂）》的規定進行驗資並出具證明的情況，不會對發行人本次發行構成實質性法律障礙。
２、２０１５年增資及２０１７年驗資復核情況
發行人２０１５年註冊資本由３，０００萬元增至３，３３３萬元時未經驗資機構驗資並出具證明。但上述增資發生在公司法修正案正式實施後。上述３３３萬元新增註冊資本已由相關股東於２０１５年９月９日繳足，發行人已於２０１５年９月１４日就本次增資事項辦理完畢工商變更登記手續。
就本次增資，立信已於２０１７年３月３１日出具信會師報字（２０１７）第ＺＢ１０８５３號《驗資報告》對本次增資註冊資本的實繳情況進行復核驗證。
前述發行人股東繳納出資後未驗資並出具證明的情況，並未違反《公司法》的強制性規定。
３、相關工商合規證明
除上述兩項情形外，發行人自設立後歷次出資均經法定驗資機構驗資並出具證明。
根據北京市工商局於２０１７年２月７日出具的《證明》，“經查詢，發行人自２０１４年１月１日至今沒有違反工商行政管理法律、法規受到我局行政處罰的案件記錄”。根據北京市工商局於２０１７年７月１７日出具的《證明》，“經查詢，發行人自２０１７年１月１日至今沒有違反工商行政管理法律、法規受到我局行政處罰的案件記錄”。
發行人律師認為，前述發行人股東繳納出資後未按《公司法（２００５修訂）》的規定進行驗資並出具證明的情況，不會對發行人本次發行構成實質性法律障礙。
保薦機構認為，發行人２０１４年１月貨幣增資２，０００萬元時未經驗資並出具證明，符合北京市當時的有關規定且公司法第三次修正案已公佈，現已經立信驗資復核，據此，該等事項不會對發行人本次發行構成實質性法律障礙。除上述增資外，２０１１年發行人設立後各股東歷次繳納出資情況均否符合法律法規的相關規定。
五、發行人組織結構
（一）發行人的股權架構
截至目前，公司及全資、控股子公司股權架構，公司控股股東、實際控制人情況，如下圖：
■台中菜梯保養
（二）發行人內部組織結構圖
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公司按照《公司法》和建立現代企業制度的要求，設立瞭股東大會、董事會和監事會，實行董事會領導下的總經理負責制，並根據精簡、高效的原則設置職能部門。各部門功能簡介如下：
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（三）發行人全資子公司、控股子公司簡要情況
１、視界恒通
視界恒通成立於２０１３年７月１９日，目前註冊資本及實收資本為５００．００萬元，法定代表人為何仕達，註冊地及主要生產經營地為北京市昌平區科技園區生命園路４號樓６０１，經營范圍為技術開發、技術推廣、技術服務、技術轉讓、技術咨詢；銷售電子產品、計算機、軟件及輔助設備；貨物進出口、技術進出口、代理進出口（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準後依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動）。
（１）視界恒通的歷史沿革
視界恒通成立於２０１３年７月１９日，註冊資本５００．００萬元。股東出資已經北京中靖誠會計師事務所（普通合夥）《驗資報告》（驗字［２０１３］第Ｅ－０６１２號）驗證。
視界恒通自設立以來未發生過增資、股權轉讓事項。截至目前，淳中科技持有其１００％的股權。
（２）視界恒通業務及主要財務數據
視界恒通曾從事空氣凈化器代理銷售業務，２０１６年起業務定位為公司軟件研發中心。截至２０１７年６月３０日，視界恒通總資產４，７９６．７０萬元，凈資產１，０８６．９２萬元，２０１７年１至６月實現營業收入１，９９８．５１萬元，凈利潤１，３８２．３０萬元。上述數據經立信審計。
２、ＳＥＡＤＡＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹＬＴＤ．（英國海達科技有限公司）
（１）英國海達的歷史沿革
經淳中視訊２０１３年１２月２０日股東會決議，淳中視訊與錢文靜共同出資於２０１３年１２月３０日在英國伍斯特郡設立“海達科技有限公司”。英國海達公司類型為私人有限責任公司，註冊資本及實繳出資為１０．００萬英鎊，淳中視訊與錢文靜分別持股７０％、３０％；執行董事為錢文靜。
淳中視訊境外投資設立英國海達，取得瞭中國商務部核發的《企業境外投資證書》（商境外投資證第１１００２０１４００１０２號），但公司未向北京市發展與改革委員會履行境外投資備案程序。經咨詢相關主管部門，上述境外投資備案手續不能補辦，若將來北京市發展與改革委員會等主管部門要求公司就上述事項補辦相關備案手續的，公司將按照主管部門的要求及時辦理相關備案手續。公司實際控制人何仕達承諾，若因公司未就設立英國海達向主管發展與改革部門履行備案程序導致公司及其子公司受到任何損害、損失或處罰的，何仕達將承擔公司及其子公司由此產生的全部損失及費用。
截至目前，英國海達註冊資本及實繳出資為１０．００萬英鎊，淳中科技持有其７０％的股權。
錢文靜，女，英國國籍，１９７８年出生，２００３年取得英國曼徹斯特城市大學碩士學歷。曾任職日本精機株式會社英國公司（ＮｉｐｐｏｎＳｅｉｋｉＵＫＣｏ．Ｌｔｄ），２０１３年１２月至今任英國海達公司執行董事並負責該公司運營。錢文靜與公司發起人股東及董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系。
（２）英國海達業務及主要財務數據
英國海達是公司在歐洲的銷售平臺，負責公司產品歐洲市場的開拓。截至２０１７年６月３０日，英國海達總資產２７０．８５萬元、凈資產１３５．０１萬元，２０１７年１至６月實現營業收入１７７．０９萬元、凈利潤３５．４５萬元。上述數據經立信審計。
３、ＴＲＩＣＯＬＯＲＵＳＡ，ＬＬＣ（美國淳中有限責任公司）
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